Ivanildo Figueiredo

Quando os sócios ou acionistas não têm mais interesse em continuar exercendo atividade empresarial através de sociedade, e sendo a empresa solvente, eles devem providenciar a liquidação, extinção e baixa definitiva da empresa perante a Junta Comercial, a Receita Federal e demais órgãos onde está cadastrada.

No caso de sociedade limitada, o instrumento para a dissolução da empresa é o distrato do contrato social, assinado pela maioria qualificada dos sócios (Código Civil, art. 1.033). No distrato, os sócios devem nomear um liquidante, geralmente o sócio administrador, para que este realize a apuração dos haveres ou ativos, o pagamento de todo o passivo e a ultimação dos negócios da sociedade. Neste último aspecto, da finalização dos negócios, é que podem ocorrer problemas, especialmente se a empresa extinta for do ramo imobiliário, e tiver vendido imóveis que ainda não foram transferidos, em definitivo, aos compradores após o pagamento do preço.

No cartório de registro imobiliário, os imóveis vendidos permanecem em nome da empresa extinta. Neste caso, o instrumento de distrato deve atribuir poderes expressos ao liquidante para celebrar as escrituras definitivas de compra e venda, de preferência relacionando todos os contratos de alienação com o nome dos respectivos adquirentes. Neste sentido, o art. 211 da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) estabelece que “Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.”

Uma questão interessante é se o liquidante pode assinar as escrituras definitivas tendo como vendedora a empresa extinta, uma vez que esta já teve a baixa dos seus registros na Junta Comercial e no CNPJ. A resposta, neste caso, é positiva, pois mesmo extinta, com perda da sua personalidade jurídica, a empresa ainda remanescerá com um mínimo de capacidade para encerrar todos os seus negócios pendentes, se o preço do imóvel foi integralmente pago antes do encerramento da liquidação. O artigo 51 do Código Civil de 2002 esclarece, nesse sentido, que a pessoa jurídica "subsistirá para os fins de liquidação, até que esta se conclua", admitindo, assim, que a capacidade remanesça até a conclusão de negócios pendentes.

A empresa vendedora será qualificada na escritura definitiva como estando extinta, representada por seu liquidante, desde que a extinção tenha sido regular, ou seja, com a baixa do seu registro na Junta Comercial. Como o imóvel alienado não foi objeto de partilha, nem tampouco desincorporado para retornar ao patrimônio dos sócios, a sua matrícula no cartório de imóveis não sofrerá alteração, em respeito ao princípio da continuidade registral.

Portanto, ressalvada a situação jurídica da extinção, a sociedade, representada pelo liquidante, para efeitos imobiliários, mantém capacidade residual para concluir os negócios consumados quando a empresa ainda estava ativa.